改訂版 組織再編税制の失敗事例

第１章　Ｍ＆Ａ・組織再編成に係る税務でミスを防ぐために

　１　概　要
　２　最近の傾向
　３　Ｍ＆Ａ・組織再編成に係る税務の特徴
　４　組織再編税制を勉強するうえでの心がけ
　５　簡単な仕事ほどミスをしやすい

第２章　Ｍ＆Ａ・組織再編成に係る税務の概要

第１節　租税法の基礎知識
　１　法人税　
⑴繰越欠損金
⑵受取配当等の益金不算入
　２　所得税
⑴　配当所得
⑵　譲渡所得
　３　不動産取得税
⑴　原則的な取扱い
⑵　非課税要件
　４　登録免許税
　５　消費税
⑴　消費税の計算の基本構造
⑵　事業譲渡
⑶　株式譲渡
⑷　合併及び分割
⑸
　６　印 紙 税
　７　住民税均等割及び事業税資本割
　８　相続税及び贈与税

　
第２節　組織再編税制の基礎知識
　１　概　要
⑴　合併、分割、現物出資及び事業譲渡
⑵　現物分配
⑶　株式交換、株式移転及びスクイーズアウト
　２　税制適格要件
⑴　通常の取扱い
⑵　無対価組織再編成
⑶　スピンオフ税制
　３　繰越欠損金と特定資産譲渡等損失額
⑴　繰越欠損金の引継ぎ
⑵ 　繰越欠損金の利用制限、特定資産譲渡等損失額の損金不算入
　４　資産調整勘定と負債調整勘定
　５　譲渡損益の繰延べ
⑴　基本的な取扱い
⑵　少額資産の特例
⑶　譲渡損益の繰延べを行った後に適格合併を行った場合
　６　株主課税
⑴　合併及び分割型分割
⑵　株式交換及び株式移転
　７　完全子会社の清算における繰越欠損金の引継ぎ

第３節　清算税制の基礎知識
　１　みなし事業年度
　２　特例欠損金

第４節　子会社支援税制の基礎知識
　１　子会社（完全子会社を除く）に対する支援
　２　完全子会社に対する支援
　３　合併法人と被合併法人の帳簿価額が異なる場合

第５節　グループ通算制度の基礎知識
　１　グループ通算制度の基本的な考え方
　２　グループ通算制度の適用範囲
　３　グループ通算制度の承認の申請書
⑴　原則的な取扱い
　　⑵　特　例
　４　グループ通算制度の申告及び納付
　５　課税所得の計算
⑴　損益通算
　　⑵　修正申告及び更正
　６　地方税の取扱い
７　グループ通算制度の開始又は加入
　⑴　基本的な取扱い
⑵　みなし事業年度
⑶　時価評価課税
⑷　繰越欠損金
　８　グループ通算制度からの離脱又は終了
⑴　基本的な取扱い
⑵みなし事業年度
⑶時価評価課税
⑷繰越欠損金
⑸投資簿価修正
⑹再加入制限

第６節　事業承継税制の基礎知識
１　制度の概要
　２　非上場株式等に係る贈与税の納税猶予制度
⑴制度の概要
⑵特例経営承継受贈者
⑶先代経営者
⑷適用対象会社
⑸資産保有型会社及び資産運用型会社
⑹贈与税額の免除
⑺猶予税額の納付（猶予期限の確定）
　３　非上場株式等に係る相続税の納税猶予制度

　
第３章　Ｍ＆Ａにおける失敗事例

第１節　税制適格要件
　１　支配関係継続要件
⑴支配関係継続要件を満たしてしまった事例
⑵支配関係継続要件を満たさなかった事例
　２　合弁会社の設立
　３　持株会社との株式交換における事業関連性要件の判定
　４　持株会社との株式交換における事業規模要件の判定
　５　単独株式移転
　６　持株会社のスクイーズアウト
　７　スクイーズアウト後の株式譲渡

第２節　繰越欠損金
　１　合併法人に対して繰越欠損金の使用制限及び特定保有資産譲渡等損失額の損金不算入が課されるのを失念していた事例
　２　分社型分割＋株式譲渡によるＭ＆Ａと適格合併
　３　合併前の事業移転
　４　資産管理会社であることにより繰越欠損金の制限が課された事例
　５　みなし共同事業要件を満たしても繰越欠損金の制限が課された事例
　６　Ｍ＆Ａ後の合併により繰越欠損金の制限が課された事例

第３節　その他の失敗事例
　１　譲渡価額のアロケーション
　２　第三者間取引
⑴　株式譲渡
⑵　第三者割当増資
⑶　公認会計士及び税理士が留意すべきこと
　３　事業の転売
　４　株式又は出資を取得した後の配当
⑴　所得税額控除
⑵　受取配当等の益金不算入
　５　分割型分割後の株式譲渡
　６　第三者割当増資＋分割型分割＋株式譲渡
　７　分割型分割＋株式譲渡
　８　債務超過会社に対する非適格分割
⑴　債務超過会社に対する非適格分社型分割
⑵　債務超過会社に対する非適格分割型分割
　９　特定同族会社等の留保金課税
⑴　受取配当等の益金不算入
⑵　繰越欠損金
　10　大法人と繰越欠損金
　11　特別税額控除

第４節　組織再編税制以外の制度における失敗事例
　１　グループ通算制度の再加入制限
　２　通算子法人株式の投資簿価修正
⑴　基本的な取扱い
⑵　通算子法人からの配当後の株式譲渡
⑶　債務超過会社のＭ＆Ａ
　３　事業承継税制を適用した後のＭ＆Ａ

第５節　 法人税以外の税金
　１　住民税均等割及び事業税資本割
　２　仕入税額控除
⑴　事業譲渡
⑵　会社分割
⑶　株式譲渡
　３　不動産取得税
　４　連帯納付責任
　５　第二次納税義務

第４章　組織再編成における失敗事例

第１節　 税制適格要件
　１　無対価組織再編成
　２　一般社団法人
　３　株式と出資の違い
　４　分割後に資本関係が変わる場合
　５　個人から法人への現物出資
　６　法人から個人への現物分配
　７　組織再編成後の従業者の転籍
　８　組織再編成後の会社分割
　９　種類株式発行会社の非按分型分割
　10　持分会社の非按分型分割
　11　分社型分割と株式継続保有要件
　12　単独株式移転後の親族への譲渡
⑴　非適格株式移転の税務処理
　　⑵　株式譲渡損を創出する手法
　13　完全支配関係内のスクイーズアウト

第２節　 繰越欠損金
　１　被合併法人の確定申告書に係る提出期限
　２　支配関係発生日から５年を経過している場合とは
　３　繰越欠損金が生じてから９年が経過してしまった事例
　４　新設法人の特例
⑴　基本的な取扱い
⑵　失敗事例
　５　合併契約日から合併の日までの売上金額及び従業者の数の変動
⑴　基本的な取扱い
⑵　具体的な売上金額の比較
　６　合併前に生じた譲渡等損失額に対して、特定資産譲渡等損失額の損金不算入が課された事例
　７　法人税基本通達９－４－１の要件を満たしたのに、損金の額に算入できなかった事例
　８　資本的支出が特定資産に該当した事例
　９　別表五㈠に加算留保項目がある場合

第３節　 課税所得の計算

　１　適格組織再編成なのに課税所得が発生する事例
　２　分割法人で損失が発生し、分割承継法人で利益が発生した事例
　３　分社型分割による持株会社化
　４　ＤＥＳによる失敗
⑴　債務超過会社における相続税法上の問題点
⑵　債権放棄、債務引受、贈与
⑶　ＤＥＳ
　５　疑似ＤＥＳによる失敗
　６　創設債務の発生
　７　適格分社型分割後の株式譲渡
⑴　失敗事例
⑵　節税スキームとしての利用
⑶　否認され得るケース
　８　被合併法人株式に係る譲渡損益の実現
　９　被合併法人又は分割法人の株主等におけるみなし配当課税
　10　株式を買い集めた後の清算
　11　分割法人を債務超過にする分割型分割を行った後に分割法人を解散する場合
　12　親会社と孫会社との間の無対価株式交換

第４節　 税額の計算
　１　株式移転後の配当
　２　適格組織再編成後の配当
⑴　所得税額控除
⑵ 　受取配当等の益金不算入

第５節　 法人税以外の税金
　１　適格合併と住民税均等割
　２　適格分社型分割と住民税均等割
　３　事業承継税制適用後の組織再編成

第６節　 その他
　１　届出書の提出漏れで青色申告事業者になれなかった事例
　２　届出書の提出漏れで減価償却ができなかった事例


第５章　グループ法人税制における失敗事例

第１節　 少額資産は譲渡損益が繰り延べられない

第２節　 グループ内の事業譲渡
第３節　 個人による完全支配関係がある場合

第４節　 無議決権株式の発行

第５節　 寄附修正事由

第６節　 贈与＋株式譲渡

第７節　 受贈益と特定同族会社等の留保金課税

第８節　 無償取引と消費税

第９節　 無償取引＋合併又は清算


第６章　その他の資本等取引における失敗事例

第1節　 無償減資のスキームからスクイーズアウトに変えてしまった事例

第２節　 増資により中小法人の特例を受けることができなくなった事例

第３節　 増資と自己株式の取得の順番を間違えてしまった事例
　１　基本的な取扱い
　２　失敗事例
　３　租税回避事例
⑴　種類資本金額の制度
⑵　企業買収のストラクチャーとしての利用

第４節　 自己株式の低廉取得
　１　時価で自己株式を取得した場合
　２　時価よりも安い価額で自己株式を取得した場合

第５節　 無償減資又は資本準備金の取崩しが間に合わなかった事例

第６節　 持分会社の欠損填補

第７節　 持分会社の解散

第８節　 第２会社方式