劉備（りゅうび）軍の2人の軍師・孔明（こうめい）と士元（しげん）。
異民族の将・馬超（ばちょう）と同盟を結び、平和的に反乱を抑えようとする孔明。
一方士元は蜀（しょく）の変革（クーデター）派と通じて荊州（けいしゅう）のために暗躍するが、戦いのさなか殺されてしまう。
士元の生前の尽力により蜀の統治権を得た劉備だが、魏（ぎ）の曹操（そうそう）、江東（こうとう）の孫権（そんけん）が対劉備に向けて動き出し？