非上場会社における少数株主対策の手法と実務

第1章 敵対的少数株主対策とは
　１　敵対的少数株主とは　
　２　少数株主とは　
　３　少数株主が発生する原因　
　　（１）発起人人数規制による分散
　　（２）相続の繰り返しによる分散
　　（３）節税対策・株価対策による分散
　　（４）役員・従業員のモチベーション UP のための株式分散
　　（５）関係先との関係強化のための株式分散　
　　（６）過去の株式譲渡・株式移転の瑕疵に起因する株式の分散
　　（７）株式分散に伴うリスク
　４　株式買取業者とは
　５　敵対的少数株主等が問題となる背景
　　（１）会社や経営者が少数株式を買い取りたくない理由
　　（２）少数株主が少数株式を売却せざるを得ない理由
　　（３）少数株主が直面している構造的問題
　　（４）大戸屋事件
　　（５）Ｇ社事件
　　（６）Ｍ社事件
　６　株式買取業者・少数株式投資家の出現
　７　株式買取業者の法的問題点

第２章　敵対的少数株主問題と譲渡制限株式
　１　株式譲渡自由の原則
　２　譲渡制限株式とは
　３　株式譲渡承認機関
　４　譲渡制限株式の譲渡可能性
　５　株式譲渡承認請求の拒否と株式買取義務
　　　【フォーマット】株式譲渡承認請求書
　６　株式譲渡の承認を得て株主名簿の名義書換請求
　　　【フォーマット】株主名義書換請求書
　７　譲渡制限株式が譲渡できないと思われている理由

第３章　敵対的少数株主問題と少数株主権　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　１　少数株主が行使できる株主権について
　　（１）少数株主が行使可能な「単独株主権」
　　（２）少数株主が行使可能な「少数株主権」
　　（３）少数株主権による経営陣や大株主の監視と不正行為の抑止
　２　社長の専断的行為や不正行為を発見し責任追及する際の一般的なプロセス
　３　会計帳簿閲覧謄写請求権
　　（１）概　　要
　　（２）会計帳簿閲覧謄写請求権において行使できる株主の条件
　　（３）会計帳簿閲覧謄写請求権で閲覧謄写の対象となる帳簿
　　（４）会計帳簿閲覧謄写請求権における請求理由の明示
　　（５）会計帳簿閲覧謄写請求の拒否事由
　　（６）会計帳簿閲覧謄写請求の仮処分が可能
　　　　 【フォーマット】会計帳簿閲覧謄写請求通知書
　　　 　【フォーマット】会計帳簿閲覧謄写仮処分申立書
　４　取締役会議事録閲覧謄写請求権
　５　業務執行に関する検査役の選任請求権
　６　株主総会決議取消の訴え
　７　株主代表訴訟
　　（１）株主代表訴訟の背景と必要性
　　（２）株主代表訴訟の特徴と意義
　　（３）株主代表訴訟の近年の動向
　　（４）株主代表訴訟の条件
　　（５）株主代表訴訟の対象となる役員に対する請求権
　　（６）株主代表訴訟の手続きとその流れ
　　　 　【フォーマット】株主代表訴訟通知書
　　（７）会社の訴訟関与
　　（８）株主代表訴訟に対する担保提供命令
　　（９）株主代表訴訟の決着の仕方
　　（10）株主代表訴訟リスクへの対策・対応
　８　役員の責任追及
　　（１）善管注意義務違反・忠実義務違反
　　（２）利益相反取引
　　（３）競業避止義務違反
　　（４）監視・監督義務違反
　　（５）任務懈怠責任
　　（６）株主への利益供与責任
　　（７）敵対的少数株主等の視点
　９　特別背任罪
　　（１）特別背任罪の構成要件
　　（２）刑事告訴するときの手続き
　　（３）敵対的少数株主等の視点

第４章　敵対的少数株主問題の「有事」対策
　１　少数株主が敵対的少数株主になる
　２　会社による株式買取の拒否
　３　株式譲渡
　　　　【フォーマット】株式譲渡契約書
　　（１）株式買取業者の株式譲渡代金の支払方法
　　（２）株式買取業者の株式譲渡代金の資金調達方法
　　（３）株式買取業者の秘密保持契約書
　４　株主による内容証明郵便
　５　株式譲渡承認請求
　　（１）株式譲渡承認請求の権利者
　　（２）株式譲渡承認請求書の意義
　　（３）株式譲渡承認請求書の記載事項
　　　 【フォーマット】株式譲渡承認請求書
　　　 【フォーマット】通知書
　　（４）株式譲渡承認請求は単独で行使可能か
　　（５）株主と株式取得者が共同して株式譲渡承認請求を行う場合の留意点
　６　株式譲渡承認の可否は２週間以内に通知が必要
　　（１）取締役会設置会社における株式譲渡承認の意思決定と通知期限
　　（２）取締役会非設置会社における株式譲渡承認の意思決定と通知期限
　　（３）株式譲渡承認の機関決定により他の株主に知られてしまう
　　（４）株式譲渡承認請求を承認した場合の手続き
　　　 【フォーマット】株式名義書換請求書
　　　 【フォーマット】株主名簿
　　　 【フォーマット】株主名簿記載事項証明書
　　（５）株式譲渡承認請求を拒否する場合の手続き
　　　 【フォーマット】株式譲渡不承認決定通知書
　　（６）売主追加請求権の不適用
　７　株式買取通知は40日以内に通知が必要
　　（１）会社が株式を買い取る場合の手続き
　　（２）指定買取人が株式を買い取る場合の手続き
　　　 【フォーマット】株式買取通知書
　　（３）株式買取通知で直ちに株式の売買が成立
　　（４）供託金の供託と遅延利息の不発生
　　（５）株主は日本銀行への株券供託が必要
　　（６）株式売買価格決定申立裁判後の供託金および株券の還付手続　
　８　株式売買価格決定申立
　　（１）株式売買価格の協議
　　（２）株式売買価格決定申立期限は20日
　　（３）株式売買価格決定申立期限を徒過したら簿価純資産価格で決定
　　（４）株式売買価格に関する協議の要否
　　（５）簿価純資産価格に異議がない場合は株式売買価格決定申立は不要
　　（６）簿価純資産価格に異議がない場合でも株式売買価格決定申立が必要なケース
　　　 【フォーマット】株式売買価格決定申立書
　９　株式売買価格決定申立裁判の手続き
　　（１）会計帳簿閲覧謄写の要請
　　（２）株式売買価格決定申立裁判では裁判所は決めてくれない！
　　（３）株式売買価格決定申立裁判における専門委員の活用
　　（４）株式売買価格決定申立裁判における鑑定の活用
　　（５）株式売買価格決定申立裁判における和解
　　（６）株式売買価格決定申立裁判における決定
　　（７）株式売買価格決定申立裁判における上訴
　10　反対株主の株式買取請求権
　　（１）反対株主の株式買取請求権とは
　　（２）反対株主の株式買取請求権が認められるケース
　　（３）敵対的少数株主が反対株主の株式買取請求権を行使したい理由
　　（４）反対株主の株式買取請求権を行使できる株主
　　（５）反対株主の株式買取請求権の行使の手続きと流れ
　　　 【フォーマット】株式交換株主通知書
　　　 【フォーマット】株式交換反対の通知 兼 株式買取請求書
　　（６）株式買取価格決定申立
　　　 【フォーマット】株式買取価格決定申立書
　　（７）株式買取価格決定申立裁判の手続き
　　（８）反対株主の株式買取請求権の行使と株式代金および利息の支払い
　　（９）反対株主の株式買取請求権と株券の取扱い
　　（10）反対株主の株式買取請求権の行使の手続きと流れ


第５章　少数株主対策における株式価値評価
　１　敵対的少数株主問題における株式価値評価
　　（１）税法上の株価と会社法上の株価は別物だった！
　　（２）税法上の株価（財産評価基本通達）
　　（３）税法上の株価（財産評価基本通達）の否定
　２　経済学上の株価
　　（１）コスト・アプローチ
　　（２）インカム・アプローチ
　　（３）マーケット・アプローチ
　３　コスト・アプローチ（簿価純資産法、時価純資産法、修正簿価純資産法）
　　（１）簿価純資産法、時価純資産法、修正簿価純資産法
　　（２）時価純資産法に基づく株式価値評価の詳細
　　（３）純資産法と収益還元法ではいずれが高くなるのか ？！
　　（４）純資産価格は株式価格評価の最低限を画する ？！
　４　インカム・アプローチ（収益還元法、DCF 法、配当還元法）
　　（１）収益還元法、DCF 法、配当還元法
　　（２）収益還元法に基づく株式価値評価の詳細
　　（３）DCF 法に基づく株式価値評価の詳細
　　（４）収益還元法と DCF 法の適用場面
　　（５）配当還元法に基づく株式価値評価の詳細
　５　マーケット・アプローチ
　　（１）市場株価法
　　（２）取引事例法
　　（３）類似会社比較法
　　（４）類似業種比準方式
　６　会社法上の株価
　７　裁判所における非上場株式等の株式価値の算定方法は
　８　裁判所における非上場株式等の株式価値算定の事例
　　（１）Ｔ社事件
　　（２）Ｍ社事件
　　（３）Ｙ社事件
　　（４）TF 社事件
　　（５）Ｋ社事件
　　（６）Ｈ社事件
　９　反対株主の株式買取請求権における会社法上の株式価値
　　（１）反対株主の株式買取請求権における会社法上の株式価値の特殊性
　　（２）反対株主の株式買取請求権における会社法上の株価の事例（旧カネボウ事件）
　　（３）反対株主の株式買取請求権における会社法上の株価の事例（セイコーフレッシュフーズ事件）
　　（４）反対株主の株式買取請求権における会社法上の株価はさらに高額になりがち

第６章　少数株主対策における課税関係
　１　税務上の時価の考え方（財産評価基本通達による相続税評価額）
　　（１）同族株主以外の株主等が取得した場合
　　（２）会社の規模と評価方法
　　（３）原則的評価方式
　　（４）大会社は類似業種比準方式
　　（５）小会社は純資産価額方式
　　（６）中会社は併用方式
　　（７）特例的な評価方式（配当還元方式）
　　（８）特定の評価会社に該当する場合
　２　所得税法および法人税法における株式の時価
　３　非上場株式を売買した場合の売主および買主の課税関係
　　（１）個人から法人への売買の場合
　　（２）個人から発行法人への売買の場合（自己株式の取得）
　　（３）個人間での売買の場合

第７章　少数株主対策における留意点
　１　株券に関する留意点
　　（１）株券発行会社における株券発行義務
　　（２）株券発行会社における株式譲渡と株券の交付
　　（３）株券発行請求訴訟
　　　 【フォーマット】株券発行請求書
　２　株式譲渡と株主名簿書換不当拒絶
　３　名義株主と実質株主の問題
　　（１）名義株主の整理の必要性
　　（２）名義株主による権利行使の可能性
　　（３）Ｑ社事件
　　　 【フォーマット】名義株主覚書
　４　株式の時効取得・消滅時効の問題
　５　株式譲渡価格の合意価格の有効性の問題
　６　従業員持株会の理事長の反乱の問題
　７　株主権確認訴訟
　８　株主損害賠償請求訴訟
　９　所在不明株主の整理

第８章　敵対的少数株主問題の「平時」対策
　１　非上場会社が平時に行うべき少数株主対策・株主安定化施策
　　（１）譲渡制限株式の導入と定款整備
　　（２）株式譲渡承認請求書の所定フォーマット導入
　　（３）株式譲渡承認請求および株主名簿による株主の管理と整備
　　（４）株主情報の管理と継続的対話体制構築
　　（５）株券管理体制の整備
　　（６）株主間契約の締結と運用
　　（７）株式価値評価条項の導入
　　（８）持株会社・資産管理会社・株式信託による議決権の一元化
　　（９）種類株式制度による議決権管理
　　（10）従業員持株会による議決権の安定化
　　（11）名義上の株主・事実上の株主への対応
　　（12）株式分散防止施策
　　（13）会社相続・株式相続対策と株主構成の安定化
　　（14）株式買取請求に対する対応や準備
　　（15）敵対的少数株主防衛策の導入と平時からの備え
　　（16）敵対的少数株主に対する情報管理と非開示戦略
　　（17）株式買取請求に備えた資金準備と財務戦略
　　（18）分散株式の集約（任意交渉）による持株比率管理
　２　株式発行による少数株主の持株比率希釈化
　　（１）株式発行（第三者割当）による持株比率希釈化の方法
　　（２）株式発行（株主割当）による持株比率希釈化の方法
　　（３）組織再編（合併・株式交換等）を利用した株式発行による持株比率の希釈化
　　（４）新株予約権を活用した持株比率の希釈化による敵対的少数株主防衛策
　３　自己株式取得による分散株式集約
　　（１）特定株主からの自己株式取得の概要
　　（２）特定株主からの自己株式取得の手続き
　　（３）自己株式取得による株式集約の効果と実務上の問題点
　　（４）株式価値を偽装した安値での株式買取
　　（５）高値での自己株式取得と利益供与罪
　４　少数株主排除（スクイーズアウト）
　　（１）スクイーズアウトとは
　　（２）スクイーズアウトのメリット
　　（３）スクイーズアウトのデメリット
　　（４）スクイーズアウトに用いられる手法の類型
　　（５）特別支配株主の株式等の売渡請求
　　（６）株式併合スクイーズアウト
　　（７）現金対価株式交換
　　（８）全部取得条項付種類株式スクイーズアウト
　　（９）相続人に対する株式売渡請求
　　（10）スクイーズアウト信託
　　（11）強制無議決権化スキーム
　　（12）スクイーズアウトにおける株式価値評価
　　（13）スクイーズアウト税制
　　（14）スクイーズアウトを実施する際の注意点
　　
第９章　敵対的少数株主問題と類似の問題
　１　共有不動産買取請求事件
　　（１）不動産の共有持分と少数株主問題の構造的類似性
　　（２）不動産の共有持分と共有不動産買取業者の問題
　２　医療法人持分買取請求事件
　　（１）医療法人における出資持分の問題と少数株主問題の構造的類似性
　　（２）医療法人における出資持分に関して生じ得る問題