要説　企業法

目次
「要説　企業法」

第1章会社とは？11
第1節会社の意義12
第2節会社の種類13
1株式会社13
2合名会社　14
3合資会社15
4合同会社16

第2章株式会社の特色17
第1節会社の法人性18
1会社の法人格18
2会社の権利能力18
3法人格否認の法理20
第2節会社の営利性21
第3節会社の社団性22

第3章株式会社の設立25
第1節総　説26
1設立の意義・種類26
2発起設立の手順　26
3募集設立の手順27
第2節設立の手続27
1定款の作成27
2株式発行事項の決定と株式の引受け31
3設立時取締役・設立時監査役等の選任32
4出資の履行による会社財産形成と株主の確定32
5設立の登記36
第3節発起人組合と設立中の会社37
第4節会社設立の無効・会社不成立38
1会社設立の無効38
2会社の不成立39
第5節発起人等の責任40
1任務懈怠責任40
2現物出資・財産引受の不足額填補責任40
3擬似発起人の責任40
4発起人等の責任に関する特則41

第4章株式および株主の権利43
第1節株式の意義44
第2節株主の会社との関係44
第3節株主の権利・義務45
第4節株主の権利行使に関する利益供与の禁止46
第5節株式買取請求権48
第6節株式の譲渡―株主の投下資本回収―　49
1株式譲渡自由の原則　　49
2株式譲渡自由の例外　49
第7節自己株式の取得　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51
第8節株式の内容と種類55
第9節投資単位としての株式　58

第5章株式会社の機関61
第1節各機関の意義・役割62
1株主総会・取締役・取締役会62
2会計参与64
3監査役・監査役会64
4会計監査人65
5監査等委員会65
6指名委員会・監査委員会・報酬委員会（指名委員会等）、執行役65
第2節株式会社の機関設計66
第3節株主総会の権限68
Ⅰ株主総会の意義と権限68
Ⅱ株主総会の招集70
1招集権者　70
2招集時期・招集地71
3招集手続72
Ⅲ議決権73
11株1議決権の原則とその例外73
2議決権の代理行使75
3書面投票制度77
4電磁的方法による議決権行使（電子投票制度）78
5議決権の不統一行使78
第4節株主提案権、株主監視権、株主代表訴訟78
Ⅰ株主提案権　78
Ⅱ株主の監視権、株主代表訴訟79
1差止請求権80
2株主代表訴訟80
第5節株主総会の決議方法と決議の瑕疵85
Ⅰ株主総会の決議方法85
Ⅱ総会決議の瑕疵87
第6節取締役・取締役会・代表取締役　　　　　　91
Ⅰ取締役91
1取締役の意義91
2取締役の選任92
3取締役の終任95
4社外取締役97
Ⅱ取締役会98
1意義と権限　98
2取締役会の招集101
3議事および決議　102
Ⅲ代表取締役106
1意義と権限106
2表見代表取締役　　　109
第7節取締役の義務～善管注意義務、忠実義務、競業避止義務、
利益相反取引～110
Ⅰ取締役と会社との関係　110
Ⅱ取締役の報酬110
Ⅲ取締役の競業避止義務112
Ⅳ取締役と会社との利益相反取引規制114
第8節監査役・監査役会・会計監査人・会計参与116
Ⅰ監査役116
1監査役の意義116
2監査役の地位117
3監査役の職務と権限119
4監査役の義務121
5監査役会122
Ⅱ会計監査人123
1会計監査人の意義123
2会計監査人の選任・終任123
3会計監査人の職務と権限124
Ⅲ会計参与125
1会計参与の意義125
2会計参与の資格・選任等126
3会計参与の職務・権限127
第9節監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社128
1概要128
2監査等委員会設置会社の構成129
3指名委員会等設置会社の機能と構成130
第10節役員等の責任　　　　　　　　　　　　　　　　　135
Ⅰ役員等の会社に対する損害賠償責任135
Ⅱ役員等の責任の免除と軽減137
Ⅲ役員等の第三者に対する損害賠償責任141
Ⅳ利益供与の禁止144

第6章会社の計算145
第1節会社の計算146
第2節計算書類等の内容147
第3節資本金と準備金148
第4節剰余金の分配　　151
1剰余金の算出151
2剰余金分配規制152
3剰余金の配当154
4違法配当155

第7章資金調達159
第1節資金調達の方法　　　　　　160
第2節募集株式発行等　　161
第3節募集に係る責任　166
第4節新株発行・自己株式処分無効の訴え　166
第5節新株予約権　168
第9節社債176
１社債の特色について177
2社債の発行手続177
3社債管理者の設置と社債権者集会178
4新株予約権付社債183

第8章持分会社185
1総　説　　186
2合名会社186
3合資会社189
4合同会社190

第9章株式会社の基礎的変更193
第1節合併194
1総説194
2合併の自由と制限　196
3合併の手続（原則として、吸収合併かつ存続会社が
株式会社の場合）196
第2節会社分割201
1意義　　　201
2会社分割の目的　　　201
3分割の種類　　　　　202
4分割の効果208
　第3節株式交換・株式移転209
1意義　　
2株式交換・株式移転の手続　　　　210
3株式交換・株式移転の効果　　　212
4株式交換・株式移転の無効の訴え　213
第4節事業譲渡・組織変更・定款変更214
1事業譲渡　214
2組織変更　216
3定款変更　217
第5節簡易組織再編・略式組織再編220
1簡易手続による合併・略式手続による合併220
2簡易手続による会社分割・略式手続による会社分割223
3簡易手続・略式手続による株式交換225
4 事業譲渡等の承認を要しない場合227

第10章会社の清算・解散229
1解散　　　230
2清算232
3会社更生・特別清算234
4民事再生手続235